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正当第五师团与决死纵队派出的游击支队在鲁西南、东南等地激烈作战之时，位于苏省彭城北部的会战昭然打响，
数十万华夏将士与日军围绕彭城北部的台庄展开继首都会战后又一大型会战。
原韩复曲旧部侯同轩率领第三路军以巨大伤亡重新攻占了腾城以北的汶宁、上济两城，使得台庄北部西北部日军暂时后撤，
加上东北方向的张子中部五十九军在临城一带挡住了日军第十师团的坂本旅团，台庄战事一度陷入对峙。
但日军第十师团很快就重新调集部队，派遣莱谷支队（旅团编制）重新南下，击败了侯同轩的第三路军，汶宁、上济两城再次沦陷。
防守台庄西北地区的是总部设于南临城的第二十二集团军，是为川军。
川军总部根据莱谷支队的进攻节奏，判断出日军即将对西北地区的二十二集团军展开进攻，
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